股权交易制度
第一章 总 则
第一条 为了规范文化产权交易行为,根据《企业国有产权转让管理暂行办法》、《中央文化企业国有产权交易操作规则》、《甘肃省产权交易管理暂行办法》及有关法律、法规和政策规定,制定本规则。
第二条 文化产权交易是指文化产权所有者将其拥有的资产所有权、经营权、收益权及相关权利全部或者部分有偿转让的一种经济活动。交易范围包括文化创意、艺术作品、影视制作、出版发行、印刷复制、广告、演艺娱乐、文化会展、数字内容和动漫等领域。
法律、行政法规和有关政策禁止转让的国有产权,不得作为转让标的。
第三条 凡是在甘肃省文化产权交易中心(以下简称“省文交中心”)平台从事国有产权交易活动的应当遵守本规则,非国有产权交易活动的,参照本规则执行。
第四条 文化产权交易遵循“公开、公平、公正”和自愿互利、诚实信用、保护国家和交易各方合法权益的原则。
第五条 文化产权转让权属应当清晰。权属关系不明确或者存在权属纠纷的产权不得转让交易。被设置为担保物权的产权转让交易,应当符合《中华人民共和国担保法》的有关规定。
企业国有文化产权转让的,还应遵循《企业国有产权转让管理暂行办法》的有关规定。
第六条 文化产权交易业务实行会员代理制。
第七条 文化产权交易的收费项目和收费标准,按甘肃省物价局等有关部门批复的标准执行。
第八条 甘肃省人民政府金融工作办公室对文化产权交易活动进行监督管理。
第二章 文化产权交易的主体和客体
第九条 文化产权交易的主体是指参加文化产权交易的转让方和受让方。
文化产权交易的转让方是指对被交易对象享有中心有权或依法享有处置权的法人、其它组织和具有完全民事行为能力的自然人。
文化产权交易的受让方是指具有购买能力、能够独立承担民事责任的法人、其它组织和具有完全民事行为能力的自然人。
受让方为我国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的法人、自然人或者其它组织的,应当符合国务院公布的《指导外商投资方向规定》及其它有关规定。
外商作为企事业单位文化产权的受让方必须符合国家对外商投资企业的法律和法规的有关规定。
第十条 文化产权交易的客体是指文化产权交易的标的物,主要包括物权、债权、股权和知识产权等各类财产权。
第三章 交易方式
第十一条 文化产权交易可采取拍卖、招投标、网络竞价、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其它方式进行。
拍卖转让:指转让产权有2个或以上意向受让者,转让标的物比较简单,以公开竞价的形式,由出价最高者成交的交易方式。 采取拍卖方式转让产权的,应当按照《中华人民共和国拍卖法》及有关规定组织实施。
招标转让:指转让产权有2名以上意向受让者,转让标的相对复杂,以公开竞争的形式,由评标委员会评出的最优投标者成交的交易方式。交易过程和结果由省文交中心委托公证机构进行公证。
网络竞价:是经公开挂牌产生两个以上意向受让人,并以价格作为唯一成交条件时,由交易所组织,利用计算机网络技术,竞买人通过终端计算机报价,由竞价系统按竞价规则和成交条件确定最终受买人的一种新型交易方式。该方式具有组织严密、竞价充分、免受外因干扰、方便、低成本的优点。
协议转让:指转让产权只有1名意向受让者,转让产权由交易双方通过洽谈,以协议成交的交易方式。交易过程和结果由省文交中心委托公证机构进行公证。
第十二条 企业文化产权交易,原则应委托具有产权经纪业务资质的会员代理产权交易业务。下列情形,省文交中心可以直接受理:
1.需要履行交易手续的行政划转文化产权项目;
2.涉及国家机密不宜委托代理的特殊文化产权转让项目; 3.确无会员接受委托代理的文化产权转让项目;
4.政府或有关部门决定直接受理的其它文化产权转让项目; 5.中央企业文化产权转让项目。
第四章 交易程序
第十三条 在省文交中心内进行文化产权交易的,实行委托代理制。一般应按委托代理、交易申请、信息发布、登记受让意向、组织交易、结算交割、交易鉴证的程序进行。
第一节 委托代理
第十四条 采取委托代理方式转让文化产权的,委托方应与省文交中心的经纪会员建立委托关系,签订书面委托代理合同。省文交中心应当在网站上公布会员的名单,供转让方、受让方自主选择,签订委托代理合同,建立委托代理关系。
委托代理合同应载明以下事项:
1.标的;
2.委托事项的要求和标准;
3.合同履行的期限;
4.佣金标准和支付方式;
5.违约责任和纠纷解决方式;
6.双方约定的其它内容。
第十五条 在已委托代理期间,对同一宗交易委托人不得再行委托他人代理。
第十六条 转让方申请转让文化产(股)权的,应当向转让方代理人提交下列资料:
1.文化产权转让申请书;
2.转让企业的《营业执照》;
3.文化产权权属证明,国有企业的还需提交《国有资产产权登记证》;
4.转让企业的有关决议文件,主管单位准予转让文化产权的批准文件;
5.转让标的情况介绍;
6.具有相关资质社会中介机构出具的财务审计报告和资产评估报告、资产评估报告核准文件或备案表;
7.文化产权转让致使转让方不再拥有控股地位的,应当提供经债权人书面同意的相关债权债务协议及原企业法定代表人的离任审计报告;
8.律师事务所出具的企业国有文化产权转让的法律意见书;
9.涉及职工安置的须提供职代会审议批准职工安置方案的决议及劳动和社会保障部门审核通过的职工安置方案;
10.省文交中心要求提交的其它凭证和材料。
第十七条 受让方申请受让文化产权的,应当向受让方代理人提交下列材料:
1.文化产权受让申请书;
2.受让方上级主管部门或董事会同意受让该产权的决议性文件;
3.受让方的资格证明;
4.受让方的资信证明;
5.省文交中心要求提交的其它凭证和材料。
第十八条 交易主体提交的文件及材料必须真实、准确和具体,如因提供的文件及材料失真而导致他人损失的,应负赔偿责任。代理人应对提交材料的真实性负连带责任。
第十九条 代理人对委托事项中需保密的,未经委托人许可不得披露。
第二节 交易申请
第二十条 由代理人向省文交中心提出交易申请,并提交第十四至十七条规定的申请材料。
第二十一条 省文交中心会员部对文化产权交易主体的资格、交易条件以及中心提供材料进行合规性审核。
第二十二条 产权转让申请资料符合要求的,省文交中心应当予以接收登记。如无特殊情况,省文交中心应在5个工作日内对符合规定的办理交易申请登记手续,并出具受理通知书。
第三节 信息发布
第二十三条 转让方向省文交中心提出产权转让信息发布申请,递交申请书和产权转让公告等相关材料,并对材料的真实性、完整性、有效性负责。
按照有关规定,需要在信息公告前进行产权转让信息内容审批或备案的项目,转让方应当履行相应的报批或备案手续。
第二十四条 文化产权交易的转让方应当将产权转让公告委托省文交中心刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和省文交中心的网站上,公开披露有关各类产权转让信息,广泛征集受让方。
第二十五条 转让方应当在产权转让公告中披露转让方和转让标的的基本情况、为达成交易需要受让方接受的主要交易条件、受让方资格条件、对产权交易有重大影响的相关信息、竞价方式的选择、交易保证金的设置以及其它需要露的事项等内容。
转让方同意采用拍卖方式进行交易的,可同时发布拍卖公告;选择招投标方式的,应当同时披露评标方法和标准。
第二十六条 文化产权转让公告期为20个工作日。信息公告时间以报刊和网站首次信息公告之日起计算。
第二十七条 信息发布期间,转让标的有关情况发生变化,转让方须在变更后3个工作日内以书面形式通知代理人和省文交中心,否则,转让方将承担信息失实的责任。
第二十八条 在征集受让方时,转让方可以对受让方的资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模等提出必要的受让条件。
受让方一般应当具备下列条件:
1.具备良好的财务状况和支付能力;
2.具备良好的商业信用;
3.受让方为自然人的,应当具备完全民事行为能力;
4.国家法律、行政法规规定的其它条件。
第四节 登记受让意向
第二十九条 意向受让方在信息公告期限内,向文交中心提出产权受让申请,并提交产权受让申请材料,确认已知晓产权转让公告载明的中心有内容和交易条件,并承诺遵守市场规则。文交中心应当对提出申请的意向受让方逐一进行登记。
意向受让方对产权受让申请填写内容及提交材料的真实性、完整性、有效性负责。
第三十条 省文交中心应当对意向受让方提交的申请及材料进行齐全性和合规性审核,以对意向受让方进行资格确认。
在信息公告期满后5个工作日内,省文交中心应当将意向受让方的登记情况及其资格确认意见书面告知转让方。
第三十一条 通过资格确认的意向受让方,在事先确定的时限内向省文交中心交纳交易保证金(以到达省文交中心指定账户为准)后,获得参与交易资格。逾期未交纳保证金的,视为放弃受让意向。
第三十二条 公告期内,代理人可以组织转让的意向性洽谈和实地项目考察,但不得签约成交。
第五节 组织交易
第三十三条 公告期满后,省文交中心根据中心征集到的受让方个数及有关情况与转让方协商交易方式和交易时间,并依照本规则组织交易。
第三十四条 交易双方应在代理人的协助下,依照《中华人民共和国合同法》及有关规定约定交易双方的权利和义务,签订文化产权转让合同并经省文交中心鉴证。合同文本由省文交中心统一提供。
第三十五条 《文化产权转让合同》应当包括下列主要内容:
1.转让与受让双方的名称和住所;
2.转让标的的基本情况;
3.职工安置方式;
4.债权、债务处理方式;
5.转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件;
6.产权交割事项;
7.转让涉及的有关税费负担;
8.合同争议的解决办法;
9.合同各方的违约责任;
10.合同变更和解除的条件;
11.转让和受让双方认为必要的其它条款。
第三十六条 省文交中心应当依据法律法规的相关规定,按照产权转让信息公告的内容及竞价交易结果等,对产权交易合同进行审核。
第三十七条 产权交易涉及主体资格审查、许可审查、行业准入资格审查、反垄断审查等情形,交易双方应当将产权交易合同及相关材料报政府相关部门核准,省文交中心应当出具政府相关部门审批所需的交易证明文件。
第六节 结算交割与鉴证
第三十八条 文化产权交易价款统一以人民币结算。涉及外资以外币支付的,按签约之日前一天文化产权交割地公布的外汇中间价折合人民币结算。文化产权交易价款原则通过省文交中心统一结算。
第三十九条 文化产权交易转让价款原则上应当一次付清。如金额较大,一次付清确有困难的,可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的,受让方首期付款不得低于总价款的30%,并在合同生效之日起5个工作日内支付;其余款项应当提供合法的担保,并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息,付款期限不超过1年。
第四十条 文化转让合同应注明中心有权和风险移转的时间,合同中未注明的,应以《文化产权转让合同》生效之日为移转时间。
交易双方及其代理人共同按照合同进行产权交割,产权交割清单须经各方签字。
转让方应保持其转让产权的完整性,确保转让产权与合同内容相一致。
第四十一条 产权交易双方签订产权交易合同后,受让方依据合同约定将交易价款交付至省文交中心资金结算账户,省文交中心应当向受让方出具收款凭证。对符合交易价款划出条件的,省文交中心应当及时向转让方划出交易价款。转让方收到交易价款后,应当向省文交中心出具收款凭证。
第四十二条 交易双方应当按照省文交中心的收费标准支付交易服务费用。应由受让方交纳交易服务费的,交易成交后,省文交中心可以在受让方交纳的交易保证金中扣除;不成交的,省文交中心在交易结束后3个工作日内如数退还,不计利息。应由转让方交纳交易服务费的,交易成交后,省文交中心可以在向转让方划转的交易价款中扣除。
文交中心在收到服务费用后,应当出具收费凭证。
第四十三条 受让方付清全额交易价款、转让方与受让方支付完毕交易服务费、交易双方办理交易标的交接手续后,省文交中心在5个工作日内完成审核并提出审核意见。对手续齐全,符合产权交易规定的交易标的出具《文化产权交易凭证》、《文化产权交易鉴证书》。
第四十四条 交易各方须持《文化产权交易鉴证书》和加盖省文交中心鉴章的《文化产权转让合同》及其它法律文件,到国资、工商、税务、国土、房管等部门办理有关产权变更登记手续。
转让产权的交割过程或权证变更过程中发生的相关费用,按国家有关政策执行。
第四十五条 文化产权交易完成后,由省文交中心对有关材料整理,按规定归档。
第五章 文化产权交易的中止和终止
第四十六条 有下列情况之一的,应中止文化产权交易活动:
1.转让方或受让方提出正当理由,认为必须中止文化产权交易的,经省文交中心审定,认为理由成立的;
2.第三方对出让文化产权提出争议,且提供证明材料的,经省文交中心审定,认为理由成立的;
3.出让的文化产权在法律事项中有争议的;
4.未经国资监管机构审批,企业国有文化产权交易价格低于评估价90%的;
5.省文交中心认为必要并经有关部门同意的;
6.其它依法应当中止产权交易的。
第四十七条 文化产权交易的转让方、受让方以及与文化产权有直接关系的第三方,可以向省文交中心提出中止交易书面申请。省文交中心收到中止交易申请后应视具体情况,在5个工作日内做出是否中止的决定;涉及国有文化产权交易的还应在3个工作曰内提出书面意见报送国有资产监管部门确认。
第四十八条 文化产权交易活动中止期限不超过6个月。在规定期限内,出让方或受让方可举证提出恢复或终止交易的申请,也可以提出延长中止期限的申请,省文交中心对申请须在5个工作日内予以确认;涉及国有文化产权交易的,还应在5个工作日内提出书面意见报送国有资产监管部门确认。
第四十九条 交易中止恢复后,交易活动继续进行,中止时间不计在有效委托时间内。
第五十条 在文化产权交易过程中,出现下列情况之一的,应当终止交易:
1.转让方、受让方或第三方向省文交中心提出正当理由,并经省文交中心审核,认为须终止文化产权交易的;
2.人民法院依法发出终止交易书面通知的;
3.依法终止文化产权交易的其它情形。
第五十一条 文化产权交易的转让方、受让方以及与文化产权有直接关系的第三方,可以向省文交中心提出终止交易申请。省文交中心收到终止交易申请后应视具体情况,在5个工作日内做出确认;涉及国有文化产权交易的,还应在5个工作日内提出书面意见报送国有资产监管部门确认。
第六章 争议处理
第五十二条 文化产权交易过程中发生产权交易纠纷的,由当事人双方协商解决,也可由省文交中心主持或协助甘肃省人民政府金融工作办公室调解;协商、调解无效的,提请仲裁机关仲裁或向省文交中心所在地人民法院提起诉讼。
第七章 法律责任
第五十三条 省文交中心的工作人员利用职务之便徇私舞弊,谋取不正当利益的,由省文交中心给予纪律处分。情节严重,触犯刑律的,依法追究刑事责任。
第五十四条 省文交中心的会员及从业人员,违反本规则的,依据相关规定给予处罚。情节严重,触犯刑律的,依法追究刑事责任。
第五十五条 文化产权交易双方提供虚假资料,骗取交易,扰乱市场秩序的,由省文交中心移交有关部门按规定予以处罚;触犯刑律的,依法追究刑事责任。
第八章 附 则
第五十六条 本规则由省文交中心负责解释。