甘肃省文化产权交易中心企业国有产权转让股东行使优先购买权操作细则

第一条 为规范在甘肃省文化产权交易中心（以下简称“甘肃文交中心”）进行的企业国有产权转让中标的企业其他股东行使优先购买权的行为，根据甘肃文交中心《企业国有产权转让操作规则》，制定本细则。

第二条 本细则所称“其他股东”，指企业国有产权转让项目中标的企业类型为有限责任公司的，除转让方以外的股东。

第三条 本细则所称其他股东行使优先购买权，包括场内行权和场外行权两种方式：

本规则所称场内行权，指产权转让信息正式披露（以下简称“信息披露”）公告期内其他股东向甘肃文交中心提出受让申请，交纳交易保证金，并有权在同等条件下就标的企业股东以外的意向受让方（以下简称“非股东意向受让方”）的最终报价当场表态行使优先购买权的方式。

本细则所称场外行权，指在信息披露公告期内未向甘肃文交中心提出受让申请，或未交纳交易保证金的其他股东，就非股东意向受让方的最终报价，在规定的期间内，在同等条件下有权以书面形式表态行使优先购买权的方式。

第四条 转让方提交信息披露申请前，应就股权转让事项按照公司章程的规定书面通知其他股东，通知内容一般包括：

（一）其他股东是否同意转让方转让其所持有的标的企业的股权；

（二）其他股东是否放弃优先购买权；

（三）不放弃优先购买权的其他股东应按照本细则行使优先购买权；

（四）其他股东应及时关注甘肃文交中心网站，查阅项目公告信息。

上述内容均已在标的企业股东会决议或其他股东协商文件中载明的，转让方可不再另行通知。

第五条 涉及标的企业其他股东未放弃优先购买权的，转让方在提交《产权转让信息披露申请书》时，应向甘肃文交中心书面承诺以下内容：

（一）转让方已按照本细则第四条的规定履行了通知及征询其他股东的义务；

（二）将在《产权转让信息披露公告》发布之日起5日内就信息公告内容、行权期限、方式及后果等通知其他股东；

（三）愿意遵守法律法规及甘肃文交中心相关交易规则，并承担未尽通知义务造成的法律后果。

第六条 其他股东选择场内行权的，应在信息披露公告期内向甘肃文交中心提出产权受让申请，提交《产权受让申请书》及附件等纸质文档材料，并按照规定交纳交易保证金。

第七条 信息披露公告期满后只征集到其他股东的，按下列情形处理：

（一）若只有一家其他股东选择场内行权，该股东将作为受让方与转让方按照甘肃文交中心相关规定履行成交手续；

（二）若两个及两个以上其他股东选择场内行权，由场内行权的其他股东通过竞价确定受让方，但转让方与场内行权的其他股东一致同意以协商方式确定受让方的情形除外。

第八条 信息披露期满后同时征集到其他股东和非股东意向受让方的，则按下列情形处理：

（一）产生一个非股东意向受让方，且只有一个其他股东场内行权的，由非股东意向受让方在转让底价的基础上，再进行一次报价，该报价即为最终报价。场内行权的其他股东，就最终报价在同等条件下当场表态是否行使优先购买权。场内行权的其他股东当场未表态的，视为放弃优先购买权；

（二）产生两个或两个以上非股东意向受让方，且只有一个其他股东场内行权的，则由非股东意向受让方按照信息披露公告确定的竞价方式进行竞价。场内行权的其他股东，就竞价产生的最终报价在同等条件下当场表态是否行使优先购买权。场内行权的其他股东当场未表态的，视为放弃优先购买权；

（三）若场内行权的其他股东为两个及两个以上的，就（一）、（二）项所述情形，由非股东意向受让方先行产生最终报价后，场内行权的其他股东，就最终报价在同等条件下当场表态是否行使优先购买权。两个及以上其他股东当场表态行使优先购买权的，应协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照各自的出资比例行使优先购买权。

第九条 选择场内行权的其他股东已受让或行使优先购买权的，转让方不再征询未进场的其他股东意见。

第十条 信息披露公告期满，征集到符合条件的非股东意向受让方，但未产生场内行权的其他股东或者场内行权的其他股东均放弃行权的，转让方应在标的企业非股东意向受让方的最终报价结果产生后3个工作日内，以书面形式向未选择场内行权的其他股东征询其是否行使优先购买权，并告知要求行权的股东在规定的期间内应向甘肃文交中心办理行权事宜。

第十一条 选择场外行权的其他股东应在收到转让方征询文件之日起30日内，按照转让方的要求通知甘肃文交中心，并提交受让申请及交纳交易保证金，逾期未提交受让申请及交纳交易保证金的，视为放弃行使优先购买权。

第十二条 场外行权的其他股东明确表示放弃行使优先购买权或逾期未表态的，则报出最终报价的非股东意向受让方成为受让方。

第十三条 场外行权的其他股东要求行权的，按下列情形处理：

（一）若只有一个其他股东要求行权，该股东将作为受让方与转让方按照甘肃文交中心相关规定履行成交手续；

（二）若有两个及两个以上其他股东要求行权，由其他股东采取协商方式确定，协商不成的，按照各自的出资比例行使优先购买权。

第十四条 转让方将对标的企业债权或其他资产与股权进行捆绑转让时，其他股东主张行使优先购买权的，应一并受让其债权或其他资产。

第十五条 转让方应将征询其他股东是否行使优先购买权的书面文件及送达证据提交甘肃文交中心备查。

第十六条 转让方要求其他股东只能以场内行权方式行使优先购买权的项目，应当取得标的企业所有未放弃优先购买权的其他股东的同意，或者向甘肃文交中心就其要求其他股东只能场内行权作出自愿承担相应法律责任的书面承诺。

第十七条 标的企业章程另有约定，或者标的企业为股份有限公司或其他经济组织，但在其章程或协议中规定了优先购买权相关内容的，参照适用本细则。

第十八条 非国有产权转让项目中股东行使优先购买权参照本细则执行。

第十九条 本细则的解释权和修订权属于甘肃文交中心所有。

第二十条 本细则自发布之日起施行。